Nous vous proposons une évolution des statuts

de la SA   LE PINEDOU

De renforcer la rigueur et la transparente

Etre au service exclusif de l’intérêt des actionnaires.

 

Notre démarche repose sur trois idées simples et constructives :

 

 

1. Un Bureau de  service, et non de pouvoir  

Le Bureau est clairement défini comme un organe **opérationnel**, chargé d’exécuter les décisions du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale, sans pouvoir stratégique propre.  

Cela évite les décisions unilatérales et recentre le pouvoir là où il doit être : entre les mains des actionnaires réunis en AG et de leurs représentants.

 

2. Chaque euro dépensé doit être justifié  

Des plafonds de dépenses, des procédures de validation à deux signatures et l’obligation de conserver devis, factures et bons à payer garantissent une maîtrise réelle des coûts.  

L’objectif est de tendre vers « le plus de service pour un juste coût », en limitant les gaspillages, les engagements hasardeux et les dépenses non essentielles.

 

3. Plus de transparence, plus de confiance  

Rapports réguliers, registre des décisions et présentation en AG des projets de dépenses et d’investissements donnent à chacun une vision claire de l’utilisation des ressources.  

Les actionnaires peuvent ainsi contrôler, questionner, éventuellement amender les projets et suivre leur exécution, dans un cadre respectueux du droit des sociétés anonymes.

 

Ces propositions ne cherchent pas à bloquer la gestion, mais à la sécuriser, la rendre plus lisible et plus conforme à ce que l’on est en droit d’attendre d’une société gérée dans l’intérêt de tous ses actionnaires.

 

Nous serons heureux d’échanger avec vous sur ces évolutions et d’intégrer vos remarques pour aboutir à un texte partagé et efficace.

 

Proposions pour une mise à jour des statuts

 

Pourquoi cette rédaction ?

 

1 - Clarté des rôles : le bureau est un organe de service,  pas de pouvoir.

2 - Maîtrise des coûts : les limites de dépenses et l’obligation de justifier chaque euro dépensé évitent les dérives.

3 - Transparence : les rapports mensuels et le registre des décisions assurent une traçabilité totale

4 - Responsabilisation:  les membres du bureau sont personnellement responsables, ce qui limite les prises de risques inutiles.

5 - L’idée du « juste coût »  est intégrée dans les missions et les obligations du bureau

 

 

 

Avertissement

Vous trouverez des propositions de mise à jour des statuts.

Ces propositions sont le résultat d’un travail collectif.

Toutes les propositions sont les bienvenues

Au final, les propositions seront bien sûr validés par un avocat spécialiste des statuts, avant d’être sous mis aux vote d’une ÂGE

assemble générale extraordinaire 

 

Article 1 – Philosophie de gestion

 

Le Bureau agit selon le principe « le plus de service pour un juste coût », en :  

1. Évitant les gaspillages (frais inutiles, doublons, prestataires surévalués).  

2. Privilégiant l’agilité (décisions rapides pour les petits montants, consultation systématique pour les engagements importants).  

3. Garantissant la qualité des services rendus aux actionnaires (suivi rigoureux des prestataires, évaluation régulière des processus).  

4. Rendant compte de manière transparente et régulière aux actionnaires et aux organes de gouvernance.

 

Toute modification des règles relatives au Bureau doit être approuvée par l’Assemblée générale à une majorité d’au moins deux tiers des voix, sauf disposition statutaire plus contraignante.

 

 

Article 2 – Rôle et missions du Bureau

 

 

Le Bureau de la société anonyme LE PINEDOU est un organe opérationnel chargé de la gestion courante de la société, dans le respect des décisions et orientations fixées par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale.

 

Il a pour missions principales :  

1. D’assurer le soutien administratif de la société (gestion des documents, suivi des échéances légales, relations avec les prestataires externes).  

2. D’optimiser les ressources de la société (négociation des contrats, recherche de solutions économiques, limitation des dépenses non essentielles).  

3. D’assurer un lien clair et transparent entre les actionnaires, les organes de direction et les salariés.

 

Le Bureau est un organe de **service** et ne dispose pas d’un pouvoir décisionnel stratégique, qui demeure réservé au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale.

 

Article 3 – Composition et fonctionnement

1. Le Bureau est composé de 2 à 3 membres, désignés en raison de leurs compétences et de leur engagement à servir l’intérêt social.  

2. Les membres du Bureau ne perçoivent pas de rémunération spécifique au titre de cette fonction, sauf décision contraire de l’Assemblée générale (notamment sous forme d’indemnité forfaitaire pour frais).  

3. Les décisions du Bureau sont prises :  

   - à l’unanimité pour les décisions à caractère stratégique ou impliquant un engagement financier supérieur à [XXXXXX €] ;  

   - à la majorité simple pour les décisions relatives à la gestion courante.  

 

Article 4 – Limites de pouvoirs du Bureau

 

Afin de garantir un juste coût de fonctionnement et d’éviter toute dérive, les pouvoirs du Bureau sont limités comme suit :

 

1. Le Bureau ne peut engager aucune dépense supérieure à [MONTANT, ex. 5 000 €] sans validation préalable du Conseil d’administration (ou du Directoire / Conseil de surveillance, selon la structure retenue).  

2. Toute dépense doit être justifiée par un devis, une facture ou une note explicative et être archivée dans les dossiers de la société, accessibles aux actionnaires sur demande.  

3. Le Bureau ne peut, en aucun cas :  

   - contracter un emprunt ou une ligne de crédit sans autorisation de l’Assemblée générale ;  

   - modifier la rémunération des dirigeants ou des salariés sans accord de l’Assemblée générale extraordinaire ;  

   - engager un investissement supérieur à [MONTANT, ex. 50 000 €] sans autorisation de l’Assemblée générale ;  

   - vendre ou acquérir des actifs immobiliers ou des actifs matériels significatifs sans décision préalable du Conseil d’administration.

 

Toute décision prise en violation des limites ci‑dessus est nulle et engage la responsabilité personnelle des membres du Bureau concernés.

 Article 5 – Obligations de transparence du Bureau

1. Le Bureau tient un registre des décisions (sur support papier ou numérique), mis à jour en temps réel et consultable par les actionnaires sur simple demande.  

2. Le Bureau établit et transmet mensuellement au Conseil d’administration un rapport synthétique indiquant :  

   - les actions menées ;  

   - les dépenses engagées et les recettes perçues ;  

   - les économies ou optimisations réalisées.  

3. Le Bureau remet chaque trimestre un rapport détaillé comprenant notamment :  

   - la liste des investissements réalisés (montant, objet, justificatifs) ;  

   - les salaires et rémunérations versés, y compris celles des dirigeants ;  

   - les frais généraux (loyers, énergies, assurances, etc.) ;  

   - les dépenses exceptionnelles avec leurs justifications.  

4. Une fois par an, le Bureau présente à l’Assemblée générale ordinaire un bilan de son action et des dépenses, incluant un état prévisionnel des investissements et principales dépenses envisagées pour l’exercice suivant.

 

Les pièces justificatives (factures, contrats, relevés bancaires, devis, bons à payer) sont archivées et mises à disposition du Conseil de surveillance (le cas échéant) et des actionnaires sur demande.

 

Article 6 – Procédure de validation des dépenses

1. Tout engagement financier de la société suit la procédure suivante :  

   a) Validation des devis :  

   - tout devis d’un montant supérieur à [MONTANT, ex. 1 000 €] doit être validé par le Président du Bureau  et un administrateur (ou du Directoire, selon la structure).  

   b) Validation des règlements :  

   - tout paiement doit être validé par deux personnes distinctes parmi :  

     -  les membres du Bureau (ou du Directoire),  

     -  les membres du Conseil de surveillance (le cas échéant),  

   - les deux validateurs signent un « bon à payer » ou document équivalent, mentionnant leur accord.  

 

2. Exception :  

   - en cas de dépense urgente et indispensable à la continuité de l’activité (ex. réparation critique), le Président peut seul autoriser le paiement, sous réserve de ratification par au moins deux personnes lors de la prochaine réunion du Bureau ou de l’organe compétent.  

 

3. Traçabilité :  

   - tous les devis, bons à payer et justificatifs sont conservés et inscrits dans un registre des dépenses indiquant pour chaque paiement : le montant, le bénéficiaire, la date et les noms des validateurs.  

 

Tout paiement effectué en méconnaissance de cette procédure engage la responsabilité personnelle du signataire.

Article 7  – Responsabilités des membres du Bureau

 

1. Chaque membre du Bureau est personnellement responsable du respect des règles définies par les statuts et le présent règlement.  

2. En cas de manquement (dépense non justifiée, dépassement des plafonds, non‑respect de la procédure de validation ou des limites de pouvoirs), le membre concerné pourra :  

   - être tenu de rembourser à la société les sommes engagées indûment ;  

   - voir sa responsabilité engagée devant l’Assemblée générale ;  

   - être révoqué de ses fonctions par décision de l’Assemblée générale extraordinaire à la majorité simple ou renforcée, selon les statuts.  

 

Le Bureau agit en concertation étroite avec le Conseil d’administration afin d’aligner ses actions sur la stratégie globale de la société.

 

Article 8 – Droit de vote et procurations

 

1. Chaque actionnaire dispose d’un droit de vote aux assemblées générales, qu’il exerce personnellement ou par l’intermédiaire d’un mandataire.  

2. Le nombre de procurations pouvant être détenues par un même actionnaire lors d’une même assemblée est limité à [2 ou 3] au maximum.  

3. Toute procuration doit être établie par écrit (papier ou électronique) et reçue par la société au moins 48 heures avant la tenue de l’assemblée.  

4. Les procurations ne peuvent être données qu’au profit :  

   - d’un autre actionnaire ;  

   - du conjoint de l’actionnaire ;  

   - d’un partenaire de PACS ;  

   - d’un ascendant ou descendant de l’actionnaire.  

 

Cette limitation vise à éviter la concentration excessive des droits de vote entre les mains d’un seul actionnaire par le jeu des procurations.

 

Article 9 – Présentation et validation des projets de dépenses et d’investissements en AG

 

1. Élaboration du budget prévisionnel et des projets d’investissement

Chaque année, le Conseil d’Administration établit un budget prévisionnel et une liste des projets de dépenses et d’investissements pour l’exercice à venir. 

 

Ces documents incluent :

- Les dépenses courantes (ex : entretien, fonctionnement, salaires).

- Les investissements exceptionnels (ex : aménagements, achats de matériel, projets de développement).

  • Les orientations stratégiques (ex : évolution du PRL , innovations technologiques).

- Un calendrier prévisionnel et une estimation financière pour chaque projet.

 

2. Transmission aux actionnaires

- Le budget et les projets sont transmis aux actionnaires avec la convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO), au moins 3 semaines avant la réunion.

- Les documents sont accompagnés d’un rapport du Conseil d’Administration expliquant les choix et les priorités.

 

3. Présentation et discussion en Assemblée Générale

- Lors de l’AG, le Président ou un membre du Conseil d’Administration présente les projets de dépenses et d’investissements.

- Les actionnaires ont le pouvoir et le devoir de :

  - Poser des questions pour éclaircir les points du budget.

  - Proposer des amendements (ex : reporter un investissement, ajuster un budget).

  - Demander un vote séparé sur un projet spécifique si sa dépense dépasse [montant à définir, ex : 10 000 €].

- Les décisions sont prises à la majorité simple (sauf mention contraire dans les statuts pour les investissements majeurs).

 

4. Validation et suivi

- Le Conseil d’Administration rend compte de l’avancement des projets lors de l’AG suivante, via un rapport d’exécution (dépenses engagées, écarts, réalisations).

- Tout dépassement de budget supérieur à [ex : 20 %] doit être soumis à une nouvelle approbation de l’AG.

 

5. Cas des urgences

En cas d’urgence (ex : réparation imprévue, opportunité exceptionnelle), le Conseil d’Administration peut engager des dépenses non prévues, sous réserve  :

- d’en informer les actionnaires par écrit dans les 7 jours.

- de soumettre la dépense à ratification lors de la prochaine AG.

 

 

 

 Pourquoi cette clause ?

1. Transparence : Les actionnaires sont informés et consultés sur les dépenses, comme en copropriété.

2. Contrôle : L’AG valide les projets, ce qui limite les décisions unilatérales du Conseil d’Administration.

3. Flexibilité : Possibilité d’ajuster les projets en cours d’année (ex : report d’un investissement).

4. Respect du droit des SA : La clause est conforme au Code de commerce (art. L225-100 et suivants), qui donne à l’AG le pouvoir de se prononcer sur les comptes annuels et les orientations stratégiques.